La sentencia reciente de la Sala Primera del Tribunal Supremo, número 1512/2023, de fecha 31 de octubre de 2023, establece un nuevo criterio respecto al plazo de prescripción de la acción de responsabilidad de los administradores por deudas sociales, tal como se contempla en el artículo 367 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (TRLSC).
Hasta el momento, Doctrina y Tribunales se han venido decantado por dos interpretaciones judiciales divergentes en cuanto al punto de partida para el cómputo del plazo de prescripción de 4 años para la acción de responsabilidad por deudas sociales. Una postura sostenía que debía aplicarse el artículo 241 del TRLSC, que establece que «la acción de responsabilidad contra los administradores sea social o individual, prescribirá a los cuatro años a contar desde el día en que hubiera podido ejercitarse«. La otra postura abogaba por la aplicación del artículo 949 del Código de Comercio (CCom), que indica que el cómputo inicia en el «momento de cese del administrador«.
No obstante, la sentencia del Tribunal Supremo descarta la aplicabilidad de ambos preceptos. Respecto al artículo 241 del TRLSC, argumenta que este se refiere exclusivamente a la acción social e individual, no a la acción de responsabilidad por deudas. En cuanto al artículo 949 del CCom, sostiene que se limita a las sociedades personalistas reguladas en el Código de Comercio y no es aplicable a las sociedades de capital.
El Tribunal Supremo considera que la acción contemplada en el artículo 367 del TRLSC posiciona a los administradores como garantes solidarios de las deudas sociales tras la causa de disolución, similar a un fiador solidario. Por lo tanto, el plazo de prescripción de esta acción debe coincidir con el plazo de la obligación garantizada (la deuda social), según su naturaleza (obligaciones contractuales, responsabilidad civil extracontractual, etc.).
En el caso particular, dado que el impago de la sociedad proviene de una compraventa de mercancía, el plazo de prescripción se rige por el artículo 1964 del Código Civil (reformado por la Ley 42/2015, de 5 de octubre). Además, el inicio del plazo de prescripción de la acción contra el administrador coincide con el de la acción contra la sociedad deudora.
